RUSYA DESTEK

Hollanda-Rusya Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlşması’ nın iptali ve bunun sonuçları

Uzun bir süredir Rusya Federasyonu Maliye Bakanlığı’ nın gündeminde ‘Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları’ nın revize edilmesi yer almaktaydı. Rusya’ nın bazı ülkelerle yaptığı Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları’ nın Rusya’ da ciddi vergi kayıplarına yol açtığı, bu nedenle de anlaşmaların revize edilmesi konusunda ilgili ülkelerle görüşülmesine başlanılmıştı. 

Bundan hareketle ilk olarak Kıbrıs, Malta, Lüksemburg gibi ülkelerle yapılan Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları Rusya’ nın istediği şekilde revize edilmiştir.

Yüne Rusya’ nın Hollanda ile yapmış olduğu Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması’ nın revizesi konusu, iki ülke arasında bir süreden beri görüşülmektedir. Özellikle temettü, faiz gelirleri ve gayrı maddi hak bedeli gelirlerinin, kaynakta kesinti sureti ile vergilendirilmesinde kullanılan oranların yükseltilmesi konusu tartışmaların eksenidir.

Rusya’ nın talebi bu oranların yükseltilmesidir. Ancak bugüne kadar bir uzlaşma sağlanamadığı için, Rusya Maliye Bakanlığı, Devlet Duma’ sına sunulmak üzere, Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması’ nın feshine ilişkin Federal yasa hazırlanması prosedürünü başlatmıştır.

Şu anda yürürlükte olan Rusya-Türkiye Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması’ na rağmen, Rusya-Hollanda Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması’ nın iptali niye Türk firmalarını ilgilendiriyor?  

Bilindiği üzere Rusya’ daki bazı Türk yatırımları, Hollanda üzerinden (Hollanda’ da kurulu şirketler) gerçekleştirilmiştir. Bu yatırımlara baktığımızda ise, temel gerekçenin, Rusya’ nın Hollanda ile yaptığı Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması, yine Rusya’ nın Türkiye ile yaptığı Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması’ na göre daha avantajlı hükümler içermesidir (Rusya kaynaklı gelir elde eden, ancak Rusya’ da yerleşik olmayan yabancı şirketin, kaynakta kesinti suretiyle ‘stopaj’ vergilendirilmesi konusunda uygulanan oranlar).

3 Gelir unsuru itibarıyla, vergi anlaşmalarının karşılaştırması aşağıdaki gibidir.

Tabloda açıkça görüldüğü üzere, Rusya’ da yerleşik olmayan, ancak Rusya kaynaklı gelir elde eden Hollanda şirketi, aynı şartlarda aynı geliri elde eden bir Türk şirketine göre daha düşük bir vergi yükü ile bu kazançları ülkesine götürebilmektedir (Bu stopaj oranları, Rusya’ da yerleşik olmayan Hollanda ve Türk şirketlerinin, Rusya kaynaklı söz konusu gelirleri elde etmesi halinde, Rusya’ daki nihai vergi yüklerini göstermektedir).

Rusya-Hollanda Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması’ nın iptali bu bağlamda Türk yatırımcılarını ne şekilde etkileyecektir? (Rusya’ daki yatırımlarını Hollanda şirketi üzerinden gerçekleştiren Türkiye şirketleri örneği)

Hollanda-Rusya Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması’ nın iptalinde, Hollanda şirketlerinin Rusya kaynaklı gelirlerinin vergilendirilmesinde, Rusya’ nın kendi iç mevzuatı devreye girecektir. Buna göre, aynı gelir unsurları vergi anlaşması olmaksızın, Hollanda şirketine ödendiğinde, kaynakta kesinti sureti ile Rusya’ da yapılacak vergilemede aşağıdaki oranlar geçerli olacaktır. 

- Temettüler %15

- Faiz gelirleri %20

- Gayrı maddi hak bedelleri %20

Görüldüğü gibi Hollanda sermayeli Rusya yatırımlarında, anlaşmanın yürürlükten kalkması halinde ciddi bir vergi yükü çıkacaktır. Ancak burada yine bir başka önemli vergi güvenlik müessesesinden de bahsetmek zorundayız. Rusya Vergi Kodeksi’ nin 312. maddesinde yer alan ‘Gerçek lehdar’ düzenlemesine bakmak durumundayız. Vergi anlaşmalarının amaçları dışında kullanılarak suiistimal edilmelerini, vergiden kaçmayı önlemek için getirilmiş bir düzenlemedir (Düşük stopaj oranlarına sahip ülkelerin vergi anlaşmalarından yararlanmak amacıyla, bu ülkelerde şirketler kurarak 3. ülkelerde yatırım yapmak). Rusya Vergi Kodeksi’ nin 312. maddesi, Rusya’ da yerleşik olmayan, ancak Rusya kaynaklı gelir elde eden yabancı şirketin, artık bu gelirin ‘gerçek lehdar’ olduğunu ispatlamasını talep etmektedir.

Vergiden kaçınma ağırlıklı olarak temettü, faiz ve gayrı maddi hak bedeli gibi gelir unsurlarında görüldüğü için, birçok Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması’ nın bu gelir unsurları ile ilgili maddelerinde (10., 11. ve 12. maddeler) zaten ‘gerçek lehdar’ kavramı ile karşılaşırız. Rusya bu konuda önemli bir adım atmış ve 24.11.2014 tarih ve 376-FZ numaralı kanun ile ‘gerçek lehdar’ kavramı, 01.01.2015 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, Rusya iç mevzuatında yerini almıştır. Bu yazımızın konusu ‘gerçek lehdar’ olmadığı için, konunun detaylarına girmeyeceğiz. Burada belirtmek istediğimiz husus, Rusya’ daki yatırımlarını, Hollanda da kurulu şirketler üzerinden gerçekleştiren bazı Türk şirketleri, ‘gerçek lehdar’ şartlarını Hollanda’ da sağlayamadığı için, zaten Rusya-Hollanda Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümlerinden yararlanamıyordu.

Yine Hollanda’ daki şirketin ‘gerçek lehdar’ ının Türkiye’ de ‘yerleşik’ bir gerçek ve/veya tüzel kişilik olduğunun ispat edilmesi, belgelendirilmesi halinde, Rusya-Türkiye Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması’ ndaki oranlardan faydalanmak mümkündü.

Yukarıda yaptığımız açıklamalar doğrultusunda, gelecek dönemlerde de Rusya-Hollanda Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması’ nın yürürlükte olmaması durumunda, Rusya’ da, Hollanda şirketi üzerinden gerçekleştirilmiş Türk yatırımı var ise ve Hollanda şirketinin ‘gerçek lehdar’ ının Türkiye yerleşiği gerçek ve/veya tüzel kişi olduğu ispatlanabilirse, Rusya iç mevzuatına göre değil, Rusya-Türkiye Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması’ nda yer alan oranlara göre kaynakta kesinti suretiyle vergileme yapılması gerektiğini düşünüyoruz.

Konu çok yeni olduğu için, Rusya Federasyonu Vergi Servisi’ nin bu konudaki görüşlerini beklemekte fayda vardır.

21.12.2020

Arşiv Makaleler