RUSSIA SUPPORT

Rusya Federasyonu’ nda Anonim Şirketlerinin Genel Özellikleri

- Rusya Fed’ nu Medeni Kanunu’ nun 96. md sine göre anonim şirketler, sermayesi belli hisse sayısına bölünmüş şirketlerdir.

- R.F. nu Medeni Kanunun 97. md sine göre anonim şirketler halka açık ve halka kapalı olarak kurulabilir.

- Anonim şirketin kuruluşu, kurucu ortakların şirket kuruluşu ile ilgili kararı almaları yoluyla gerçekleşir.

- R.F. nu Kanunları gereği şirketin kuruluş sermayesi hissedarların satın aldıkları hisselerin nominal değerinden oluşur (md: 25). Halka açık A.Ş. lerin asgari sermaye tutarı 100.000 rubledir. Halka Kapalı Anonim Şirket’ in asgari sermaye tutarı 10.000 Ruble’ dir.

- R.F. A.Ş. Kanunu’nun 34 cü maddesine göre, şirketin kuruluşu sırasında ortaklar arasında dağıtılan hisselerin değeri, şirketin sicil tarihinden itibaren %50' si 3 ay içerisinde, gerisi 1 yıl içinde ödenmek zorundadır. Ortak, hissenin bedelini ödemediği müddetçe hissenin oy hakkını kullanamaz.

- R.F. nu Anonim Şirketler Kanunu md: 35/6 fıkrasına göre şirket kurulduktan sonra 2 ci mali yılın sonunda ve takip eden yılların sonu itibarıyla anonim şirketlerin net aktiflerinin değeri asgari sermaye tutarının altına inerse, anonim şirket tasfiye olmak zorundadır.

- R.F. nu A.Ş. ler Kanunu md: 42 ve md: 43 göre belirlenmiş haller hariç, anonim şirketler 3 ay, yarı yıl ve 9 ay sonu itibarıyla ara (geçici) temettü ödeyebilirler.

Kararlardaki Oylama Oranları

Daha öncede açıkladığımız üzere tüzel kişiliklerde şirketlerin nasıl yönetileceği, Genel Müdür’ün hangi yetkiye sahip olduğu, hangi kararları tek başına alabileceği, ortaklar Genel Kurul’unda alınması zorunlu olan kararların neler olduğu kanunda tek tek sayılmıştır. Yatırımcılarımızın Rus Sermaye grupları ile veyahut ta diğer ülke sermaye grupları ile Rusya Fed.da bir ortaklığı düşünmesi halinde şirket türüne karar verirken veya ortaklıktaki hisse dağılımına karar verirken mutlak suretle aşağıda yer alan açıklamaları değerlendirmesinde fayda vardır.

Aşağıdaki kararlar oyların ¾ çoğunluğu ile alınır:

• Tüzüğe değişikliklerin girmesi veya yeni tüzüğün onaylanması
• Şirketin yeniden yapılanması
• Şirketin tasfiye edilmesi
• Beyan edilen maksimum hisse sayısının belirlenmesi
• A.Ş kanunun md:79 yer alan ve tutarı oldukça yüksek olan varlık alım-satım anlaşmalarına ilişkin kararlar

Aşağıdaki kararlar oy çoğunluğu ile alınır:

• Yönetim Kurulu üye sayısının belirlenmesi, üye seçimi ve görev süresi dolmadan üyelerin görevden alınması
• Hisselerin nominal değerinin artışı veyahut ta ek hisse ihracı ile sermaye artışı
• Hisselerin nominal değerinin düşüşü yoluyla veyahutta piyasadan hisselerin geri çağırılması yoluyla sermayenin düşürülmesi, şirketin kendi hisselerini satın alması, şirketin hukuki şeklini değiştirdiği sırada hisselerin şirket tarafından satın alınması
• Yürütme komisyonunun oluşturulması ve görev süresi dolmadan yetkilerin sona erdirilmesi
• Denetim kurulunun seçimi görev süresi dolmadan yetkilerin sona erdirilmesi
• Audit grubu üyelerinin seçimi
• Yıllık bilanço, kar/zarar cetvelinin, yıllık raporun onaylanması
• Ek hisselerin veya kıymetli evrakların ihracı sırasında öncelik hakkının hissedarlara tanınması
• Genel Kurul toplantılarının yönetilmesi
• Sayım komisyonunun oluşturulması
• Ortakları ilgilendiren bilgi ve kararların yayınlanacağı açık kaynağın seçimi
• Hisselerin bölünmesi veya birleştirilmesi
• Onaylanması gereken anlaşmanın onaylanması (A.Ş kanunu md:83)
• Holding, endüstriel gruplarla ve benzeri organizasyonlara katılım

Yönetim Kurulu

Genel Kurul’un yetkisi dışında olan konulardan ve şirket genel yönetimi ile ilgili aktivitelerinden sorumludur. Yönetim kurulu, kurul başkanı, denetleme kurulu, şirket denetçisi, şirket yöneticileri ve diğer insanların isteği üzerine tüzükte açıklandığı gibi toplanabilir. Yönetim Kurulunun üye sayısı, genel kurul kararı veya tüzükle belirlenir.

Yönetim Kurulunun kararları tüzükte, kanunda veya şirketin yasal dökümanlarında aksi öngörülmedikçe seçilmiş olan yöneticilerin oy çoğunluğu ile alınır. Her üyenin bir oy hakkı vardır. Kurul üyelerinin oyları başka üyelere devredilemez.

Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Müdür ve yönetim organlarındaki diğer üyeler şirketin menfaatlari doğrultusunda insaflıca, makul bir biçimde hareket etmelidirler.

Bu başlık altında bir konuyu tekrar hatırlatmakta fayda görüyoruz. Türk iş adamları olarak Rusya Fed. da yapacağımız ortaklıklarda, ortağı olacağımız şirket bir anonim şirket ise, mutlaka, ortaklar genel kurulunda hangi kararların hangi nisap ile alınacağını iyi incelememiz gerekir. Sahip olduğumuz hisse oranı, bu önemli kararlarda ne kadar söz sahibi olacağımızı veya olamayacağımızı gösterecektir.  

Archive Articles