RUSSIA SUPPORT

Rusya' da İş Yapmak İçin Hangi Hukuki Yapıda Çalışmalıyız?

Bu sorunun cevabı, şirketlerimizin, müteşebbislerimizin Rusya Pazarı ile ilgili stratejilerine, hedeflerine bağlıdır. Başlangıçta, Rusya Pazarını analiz etmek, öğrenmek, dağıtım kanallarını anlamak ve bu amaçla distribütörler üzerinden çalışmak istenirse, Rusya’da bir tüzel kişilik (sermaye şirketi) kurmanız zorunlu değildir.  En basit yapı olan Temsilci ofis (Representative ofis) sizin ihtiyacınızı karşılar. Yabancı sermaye 90 yılların başından sonuna kadar ağırlıklı olarak bu model ile çalışmıştır. Ancak pazarda aktif olmak, dağıtım kanallarında bizzat yer almak ve Rusya’nın gelişen ticari çalışma modellerine ayak uydurmak istiyorsanız temsilci ofis’ler tek başına bu ihtiyacınızı karşılamaz. Bu durumda Rusya Fed.da mutlaka bir tüzel kişilik (Sermaye şirketi) oluşturmanızda fayda vardır. Bugün birçok Türk yatırımcı her iki yapıyıda  (Temsilci ofis ve Sermaye şirketi) farklı gerekçelerle ve bazen de aynı anda kullanabilmektedir. Bu hukuki yapıların temel özellikleri nelerdir?

Temsilci ofisler: Bu ofislerin temel fonksiyonu, merkez ofisin ticari ilişkilerini kurmak ve yürütmek, onun adına pazarlama-reklam çalışmaları yapmak, özetle ana şirketi ve onun ürünlerini – hizmetlerini tanıtmaktır. Kanun gereği tüzel kişilikleri yoktur. Vekaletname ile hareket ederler (Temsilci ofisin müdürü ana şirketin kendisine verdiği vekaletname ile hareket eder).  Kurumlar vergisi ve KDV vergisi mükellefi değildirler. Ancak Rusya kaynaklı gelir elde etmeleri, vergiyi doğuran olayın konusuna giren işlemlere katılmaları halinde bir şirket gibi vergi mükellefi olurlar (Temsilci ofis’te çalışan yerel ve yabancı personelin ücretlerine ilişkin ‘sorumlu sıfatı’ ile vergi mükellefiyeti her zaman vardır).

Sermaye şirketleri (Anonim şirketler, Limited şirketler):  Medeni kanuna  göre tüzel kişiliği olan bu yapılar, Rusya pazarında uzun soluklu, kalıcı olmak isteyen ve pazarda ticaretin aktif oyuncu tarafını hedefleyen Türk müteşebbislerinin ağırlıklı olarak kullandığı yapılardır. Temsilci ofislerin sınırlı faaliyet alanlarına karşın sermaye şirketleri kanunla yasaklanmış faaliyetler dışında her türlü işlemi yapabilirler (lisansa ve/veya özel izne tabi faaliyetler dahil).

Anonim ve limited şirketleri karşılaştırdığımızda vergi yönünden herhangi bir farklılıkları yoktur. Burada önemli olan Türk yatırımcı bir ortaklık yapacak ise, aldığı ve/veya verdiği hisse ve/veya pay oranı önem arzeder. Bu nedenle hangi önemli kararların, anonim ve limited şirketlerin ‘ortaklar genel kurulu’ nda nasıl bir nisapla alınacağının incelenmesinde fayda vardır.

Eğer bir ortaklık söz konusu olmayacak ise, ağırlıklı terciğimiz, gerek kuruluş işlemelerinin gereksede sermaye artış işlemlerinin daha basit olduğu limited şirketlerdir.   

Continuous Agenda